关于批改《上市公司非公开刊行股票执行细则》的决定
一、第一条批改为：“为规范上市公司非公开刊行股票行为 ，
凭据《上市公司证券刊行治理法子》《创业板上市公司证券刊行
治理暂行法子》（以下统称《治理法子》）的有关划定 ，造订本
细则。”
二、第七条批改为：“《治理法子》所称“定价基准日”是
指推算刊行底价的基准日。定价基准日为本次非公开刊行股票的
刊行期首日。上市公司该当以不低于刊行底价的价值刊行股票。
“上市公司董事会决定提前确定全数刊行对象 ，且属于下列
情景之一的 ，定价基准日可以为关于本次非公开刊行股票的董事
会决定布告日、股东大会决定布告日或者刊行期首日 ，认购的股
份自刊行实现之日起十八个月内不得让渡：
“（一）上市公司的控股股东、现实节造人或其节造的关联
人；
“（二）通过认购本次刊行的股份获得上市公司现实节造权
的投资者；
“（三）董事会拟引入的境内表战术投资者。
“定价基准日前二十个买卖日股票买卖均价的推算公式为：
定价基准日前二十个买卖日股票买卖均价=定价基准日前二十个
买卖日股票买卖总额/定价基准日前二十个买卖日股票买卖总量。”
1三、第八条批改为：“刊行对象属于本细则第七条第二款规
定以表的情景的 ，上市公司该当在获得刊行核准批文后 ，依照本
细则的划定以竞价方式确定刊行价值和刊行对象。刊行对象认购
的股份自刊行实现之日起六个月内不得让渡。
“董事会决定确定部门刊行对象的 ，该部门刊行对象不得参
与竞价 ，但该当接受竞价了局；并该当明确在没有通过竞价方式
产生刊行价值的情况下 ，是否持续参加认购、认购数量及价值确
定准则。”
四、第九条批改为：“《治理法子》所称“刊行对象不超过
三十五名” ，是指认购并获得本次非公开刊行股票的法人、天然
人或者其他合法投资组织不超过三十五名。
“证券投资基金治理公司、证券公司、合格境表机构投资者、
人民币合格境表机构投资者以其治理的二只以上产品认购的 ，视
为一个刊行对象。
“信任公司作为刊行对象 ，只能以自有资金认购。”
五、删除第十条。
六、第十二条改为第十一条 ，批改为：“董事会决定确定具
体刊行对象的 ，上市公司该当在召开董事会确当日或者前一日与
相应刊行对象签定附前提生效的股份认购合同。
“前款所述认购合同应载明该刊行对象拟认购股份的数量或
数量区间、认购价值或定价准则、限售期 ，同时约定本次刊行一
经上市公司董事会、股东大会核准并经中国证监会核准 ，该合同
2即应生效。”
七、第十三条改为第十二条 ，批改为：“上市公司董事会作
出非公开刊行股票决定 ，该当切合下列划定：
“（一）该当依照本细则的划定确定本次刊行的定价基准日 ，
并提请股东大会核准。
“（二）董事会决定确定具体刊行对象的 ，董事会决定该当
确定具体的刊行对象名称及其认购价值或定价准则、认购数量或
者数量区间、限售期；刊行对象与公司签定的附前提生效的股份
认购合同该当经董事会核准。
“（三）董事会决定未确定具体刊行对象的 ，董事会决定应
当明确刊行对象的领域和资格 ，定价准则、限售期。
“（四）本次非公开刊行股票的数量不确定的 ，董事会决定
该当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决定还该当明确 ，
上市公司的股票在董事会决定日至刊行日期间除权、除息的 ，发
行数量和刊行底价是否相应调整。
“（五）董事会决定该当明确本次召募资金数量的上限、拟
投入项主张资金必要总数量、本次召募资金投入数量、其余资金
的筹措渠路。召募资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的 ，
该当注明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；召募资金
用于收购资产的 ，该当明确买卖对方、标的资产、作价准则等事
项。”
八、增长一条 ，作为第十五条：“定价基准日为本次非公开
3刊行股票的董事会决定布告日或股东大会决定布告日的 ，非公开
刊行股票的董事会决定布告后 ，出现以下情况的 ，该当由董事会
沉新确定本次刊行的定价基准日：
“（一）本次非公开刊行股票股东大会决定的有效期已过；
“（二）本次刊行规划产生变动；
“（三）其他对本次刊行定价拥有沉大影响的事项。”
九、第二十条批改为：“上市公司获得核准批文后 ，该当在
批文的有效期内 ，依照《证券刊行与承销治理法子》（证监会令
第144号）的有关划定刊行股票。
“上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的布告中 ，
该当布告本次刊行的保荐人 ，并公开上市公司和保荐人指定办理
本次刊行的掌管人及其有效联系方式。
“上市公司、保荐人对非公开刊行股票进行推介或者向特定
对象提供投资价值钻研汇报的 ，不得选取任何公开方式 ，且不得
早于上市公司董事会关于非公开刊行股票的决定布告之日。”
十、第二十一条批改为：“董事会决定确定具体刊行对象的 ，
上市公司在获得核准批文后 ，该当依照本细则第七条和第八条的
划定及认购合同的约定刊行股票。”
十一、增长一条 ，作为第二十九条：“上市公司及其控股股
东、现实节造人、重要股东不得向刊行对象作出保底保收益或变
相保底保收益承诺 ，且不得直接或通过利益有关方向刊行对象提
供财政赞助或者赔偿。”
4十二、第三十一条改为第三十二条 ，批改为：“本细则自觉
布之日起执行。《公开刊行证券的公司信息披露内容与体式准则
第 37 号—创业板上市公司刊行证券申请文件》（证监会布告
[2014]32 号）之附件 2 同时废止。”
本决定自 2020 年 2 月 14 日起执行。
《上市公司非公开刊行股票执行细则》凭据本决定作相应建
改 ，并对条文挨次作相应调整 ，沉新颁布。
5上市公司非公开刊行股票执行细则
（2007 年 9 月 17 日颁布 凭据 2011 年 8 月 1 日中国证券监
督治理委员会《关于批改上市公司沉大资产沉组与配套融资有关
划定的决定》建改 凭据 2017 年 2 月 15 日中国证券监督治理委
员会《关于批改<上市公司非公开刊行股票执行细则>的决定》建
正 凭据 2020 年 2 月 14 日中国证券监督治理委员会《关于批改<
上市公司非公开刊行股票执行细则>的决定》建改）
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司非公开刊行股票行为 ，凭据《上市
公司证券刊行治理法子》《创业板上市公司证券刊行治理暂行办
法》（以下统称《治理法子》）的有关划定 ，造订本细则。
第二条 上市公司非公开刊行股票 ，该当有利于削减关联交
易、预防同业竞争、加强独立性；该当有利于提高资产质量、改
善财政情况、加强持续盈利能力。
第三条 上市公司董事、监事、高级治理人员、保荐人和承
销商、为本次刊行出具专项文件的专业人员及其地点机构 ，以及
上市公司控股股东、现实节造人及其知恋人员 ，该当遵守有关法
律律例和规章 ，勤勉尽责 ，不得利用上市公司非公开刊行股票谋
取不正当利益 ，不容泄露黑幕信息和利用黑幕信息进行证券买卖
6或者把持证券买卖价值。
第四条 上市公司的控股股东、现实节造人和本次刊行对象 ，
该当依照有关划定实时向上市公司提供信息 ，共同上市公司真实、
正确、齐全地推广信息披露使命。
第五条 保荐人、上市公司选择非公开刊行股票的刊行对象
和确定刊行价值 ，该当遵循平正、公正准则 ，体现上市公司和全
体股东的最大利益。
第六条 刊行规划涉及中国证监会划定的沉大资产沉组的 ，
其配套融资依照现行有关划定办理。
第二章 刊行对象与认购前提
第七条 《治理法子》所称“定价基准日”是指推算刊行底
价的基准日。定价基准日为本次非公开刊行股票的刊行期首日。
上市公司该当以不低于刊行底价的价值刊行股票。
上市公司董事会决定提前确定全数刊行对象 ，且属于下列情
形之一的 ，定价基准日可以为关于本次非公开刊行股票的董事会
决定布告日、股东大会决定布告日或者刊行期首日 ，认购的股份
自刊行实现之日起十八个月内不得让渡：
（一）上市公司的控股股东、现实节造人或其节造的关联人；
（二）通过认购本次刊行的股份获得上市公司现实节造权的
投资者；
7（三）董事会拟引入的境内表战术投资者。
定价基准日前二十个买卖日股票买卖均价的推算公式为：定
价基准日前二十个买卖日股票买卖均价=定价基准日前二十个交
易日股票买卖总额/定价基准日前二十个买卖日股票买卖总量。
第八条 刊行对象属于本细则第七条第二款划定以表的情景
的 ，上市公司该当在获得刊行核准批文后 ，依照本细则的划定以
竞价方式确定刊行价值和刊行对象。刊行对象认购的股份自刊行
实现之日起六个月内不得让渡。
董事会决定确定部门刊行对象的 ，该部门刊行对象不得参加
竞价 ，但该当接受竞价了局；并该当明确在没有通过竞价方式产
生刊行价值的情况下 ，是否持续参加认购、认购数量及价值确定
准则。
第九条 《治理法子》所称“刊行对象不超过三十五名” ，
是指认购并获得本次非公开刊行股票的法人、天然人或者其他合
法投资组织不超过三十五名。
证券投资基金治理公司、证券公司、合格境表机构投资者、
人民币合格境表机构投资者以其治理的二只以上产品认购的 ，视
为一个刊行对象。
信任公司作为刊行对象 ，只能以自有资金认购。
8第三章 董事会与股东大会决定
第十条 上市公司申请非公开刊行股票 ，该当依照《治理办
法》的有关划定召开董事会、股东大会 ，并按划定实时披露信息。
第十一条 董事会决定确定具体刊行对象的 ，上市公司该当
在召开董事会确当日或者前一日与相应刊行对象签定附前提生效
的股份认购合同。
前款所述认购合同应载明该刊行对象拟认购股份的数量或数
量区间、认购价值或定价准则、限售期 ，同时约定本次刊行已经
上市公司董事会、股东大会核准并经中国证监会核准 ，该合同即
应生效。
第十二条 上市公司董事会作出非公开刊行股票决定 ，该当
切合下列划定：
（一）该当依照本细则的划定确定本次刊行的定价基准日 ，
并提请股东大会核准。
（二）董事会决定确定具体刊行对象的 ，董事会决定该当确
定具体的刊行对象名称及其认购价值或定价准则、认购数量或者
数量区间、限售期；刊行对象与公司签定的附前提生效的股份认
购合同该当经董事会核准。
（三）董事会决定未确定具体刊行对象的 ，董事会决定该当
明确刊行对象的领域和资格 ，定价准则、限售期。
（四）本次非公开刊行股票的数量不确定的 ，董事会决定应
9当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决定还该当明确 ，上
市公司的股票在董事会决定日至刊行日期间除权、除息的 ，刊行
数量和刊行底价是否相应调整。
（五）董事会决定该当明确本次召募资金数量的上限、拟投
入项主张资金必要总数量、本次召募资金投入数量、其余资金的
筹措渠路。召募资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的 ，应
当注明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；召募资金用
于收购资产的 ，该当明确买卖对方、标的资产、作价准则等事项。
第十三条 董事会决定经表决通过后 ，上市公司该当在两个
买卖日内披露。
董事会该当依照《公开刊行证券的公司信息披露内容与体式
准则第25号—上市公司非公开刊行股票预案和刊行情况汇报书》
的要求假造非公开刊行股票预案 ，作为董事会决定的附件 ，与董
事会决定同时登载。
第十四条 本次刊行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利
预测的 ，资产审计了局、评估了局和经审核的盈利预测汇报至迟
应随召开股东大会的通知同时布告。
第十五条 定价基准日为本次非公开刊行股票的董事会决定
布告日或股东大会决定布告日的 ，非公开刊行股票的董事会决定
布告后 ，出现以下情况的 ，该当由董事会沉新确定本次刊行的定
价基准日：
（一）本次非公开刊行股票股东大会决定的有效期已过；
1011
（二）本次刊行规划产生变动；
（三）其他对本次刊行定价拥有沉大影响的事项。
第十六条
上市公司股东大会就非公开刊行股票作出的决
定 ，至少该当蕴含《治理法子》和本细则划定须提交股东大会批
准的事项。
《治理法子》所称该当回避表决的“特定的股东及其关联人” ，
是指董事会决定已确定为本次刊行对象的股东及其关联人。
第四章 核准与刊行
第十七条 股东大会核准本次刊行后 ，上市公司可向中国证
监会提交刊行申请文件。
申请文件该当依照本细则附件1《上市公司非公开刊行股票申
请文件目录》的有关划定假造。
第十八条 保荐人和刊行人律师该当各司其职 ，勤勉尽责 ，
对本次非公开刊行股票申请的合规性审慎地推广尽职调查职责。
保荐人出具的刊行保荐书和刊行人律师出具的司法定见书 ，
该当对照中国证监会的各项划定逐项发批注确的结论性定见 ，并
载明得出每项结论的查证过程及事实凭据。
第十九条 中国证监会依照《治理法子》划定的法式审核非
公开刊行股票申请。
上市公司收到中国证监会刊行审核委员会关于本次刊行申请获得通过或者未获通过的了局后 ，该当在次一买卖日予以布告 ，
并在布告中注明 ，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予
核准的决定后 ，将另行布告。
第二十条 上市公司获得核准批文后 ，该当在批文的有效期
内 ，依照《证券刊行与承销治理法子》（证监会令第144号）的有
关划定刊行股票。
上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的布告中 ，应
当布告本次刊行的保荐人 ，并公开上市公司和保荐人指定办理本
次刊行的掌管人及其有效联系方式。
上市公司、保荐人对非公开刊行股票进行推介或者向特定对
象提供投资价值钻研汇报的 ，不得选取任何公开方式 ，且不得早
于上市公司董事会关于非公开刊行股票的决定布告之日。
第二十一条 董事会决定确定具体刊行对象的 ，上市公司在
获得核准批文后 ，该当依照本细则第七条和第八条的划定及认购
合同的约定刊行股票。
第二十二条 董事会决定未确定具体刊行对象的 ，在获得中
国证监会的核准批文后 ，由上市公司及保荐人在批文的有效期内
选择刊行功夫；在刊行期肇始的前一日 ，保荐人该当向切合前提
的特定对象提招认购约请书。
第二十三条 认购约请书发送对象的名单由上市公司及保荐
人共同确定。
认购约请书发送对象的名单除该当蕴含董事会决定布告后已
12经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东表 ，还该当蕴含
切合《证券刊行与承销治理法子》划定前提的下列询价对象：
（一）不少于二十家证券投资基金治理公司；
（二）不少于十家证券公司；
（三）不少于五家保险机构投资者。
第二十四条 认购约请书该当依照公正、通明的准则 ，事先
约定选择刊行对象、确定认购价值、分配认购数量等事项的操作
规定。
认购约请书及其申购报价表参照本细则附件2的范本造作 ，发
送时由上市公司加盖公章 ，由保荐代表人签署。
第二十五条 认购约请书发出后 ，上市公司及保荐人该当在
认购约请书约定的功夫内网络特定投资者签署的申购报价表。
在申购报价期间 ，上市公司、保荐人该当确保任何工作人员
不泄露刊行对象的申购报价情况 ，申购报价过程该当由刊行人律
师现场见证。
第二十六条 申购报价实现后 ，上市公司及保荐人该当对有
效申购依照报价凹凸进行累计统计 ，依照价值优先的准则合理确
定刊行对象、刊行价值和刊行股数。
第二十七条 刊行了局确定后 ，上市公司该当与刊行对象签
勘误式认购合同 ，刊行对象该当依照合同约定缴款。
刊行对象的认购资金应先划入保荐报答本次刊行专门开立的
账户 ，验资结束后 ，扣除有关用度再划入刊行人召募资金专项存
13储账户。
第二十八条 验资实现后的次一买卖日 ，上市公司和保荐人
该当向中国证监会提交《证券刊行与承销治理法子》划定的登记
资料。
刊行情况汇报书该当依照《公开刊行证券的公司信息披露内
容与体式准则第25号—上市公司非公开刊行股票预案和刊行情况
汇报书》的要求假造。
第二十九条 上市公司及其控股股东、现实节造人、重要股
东不得向刊行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺 ，且不
得直接或通过利益有关方向刊行对象提供财政赞助或者赔偿。
第三十条 保荐人关于本次刊行过程和认购对象合规性的报
告该当具体纪录本次刊行的全数过程 ，列示刊行对象的申购报价
情况及其获得配售的情况 ，并对刊行了局是否平正、公正 ，是否
切合非公开刊行股票的有关划定颁发定见。
报价在刊行价值之上的特定对象未获得配售或者被调减配售
数量的 ，保荐人该当向该特定对象注明理由 ，并在汇报书中注明
情况。
第三十一条 刊行人律师关于本次刊行过程和认购对象合规
性的汇报该当具体认证本次刊行的全数过程 ，并对刊行过程的合
规性、刊行了局是否平正、公正 ，是否切合非公开刊行股票的有
关划定发批注确定见。
刊行人律师该当对认购约请书、申购报价表、正式签署的股
14份认购合同及其他有关司法文书进行见证 ，并在汇报书中确认有
关司法文书合法有效。
第五章 附 则
第三十二条 本细则自颁布之日起执行。《公开刊行证券的
公司信息披露内容与体式准则第37号—创业板上市公司刊行证券
申请文件》（证监会布告[2014]32号）之附件2同时废止。
第三十三条 本细则的附件蕴含《上市公司非公开刊行股票
申请文件目录》、《〈认购约请书〉和〈申购报价单〉范本》。
15附件1：
上市公司非公开刊行股票申请文件目录
第一章 刊行人的申请汇报及有关文件
1-1 刊行人申请汇报
1-2 本次刊行的董事会决定和股东大会决定
1-3 本次非公开刊行股票预案
1-4 布告的其他有关信息披露文件
第二章 保荐人和律师出具的文件
2-1 保荐人出具的证券刊行保荐书
2-2 保荐人尽职调查汇报
2-3 刊行人律师出具的司法定见书
2-4 刊行人律师工作汇报
第三章 财政信息有关文件
3-1 刊行人最近一年的财政汇报和审计汇报及最近一期的财
务汇报
3-2 最近三年一期的比力式财政报表（蕴含归并报表和母公
司报表）
163-3 本次收购资产有关的最近一年一期的财政汇报及其审计
汇报、资产评估汇报
3-4 刊行人董事会、管帐师事务所及注册管帐师关于上市公
司最近一年及一期的非尺度无保留定见审计汇报的补充定见
3-5 管帐师事务所关于上次召募资金使用情况的专项汇报
第四章 其他文件
4-1 有关部门对召募资金投资项主张审批、核准或登记文件
4-2 特定行业主管部门出具的监管定见书
4-3 国务院有关主管部门关于引入境表战术投资者的核准文
件
4-4 附前提生效的股份认购合同
4-5 附前提生效的资产让渡合同
4-6 刊行人整个董事对有关申请文件真实性、正确性和齐全
性的承诺书
假造注明：
前述申请文件目录是对刊行申请文件的最低要求 ，中国证监
会凭据审核必要, 能够要求刊行人和中介机构补充资料。某些资料
对刊行人不合用的 ，可不用提供 ，但应作出版面注明。保荐机构
报送申请文件 ，初次报送应提交原件一份 ，复印件及电子文件三
份。
17附件2：
《认购约请书》和《申购报价单》范本
[ * ]股份有限公司非公开刊行股票认购约请书
：
经[ * ]股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）[ * ]年度
第[ * ]次一时股东大会（简称“股东大会”）核准 ，拟向特定投资
者非公开刊行股票（简称“本次发杏妆）。本次刊行已经中国证
监会核准。现发出认购约请书（简称“本约请书”） ，诚邀贵公
司/您参加本次刊行认购。以下为本次刊行认购的具体事项 ，敬请
当真阅读：
一、认购对象与前提
- 认购对象
本次刊行的认购对象为[ * ]。
- 认购数量
每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于[ * ]万股 ，超过
[ * ]万股的必须是[ * ]万股的整数倍。每一特定投资者最多认购数
量不得超过[ * ]万股。
- 认购价值
18本次刊行价值凭据本约请书第三部门所划定的法式和规定确
定。
二、认购功夫铺排
- 接到本约请书后 ，贵公司如欲认购 ，应于[ * ]年[ * ]月[ * ]
日[ * ]时前将附件《申购报价单》以传真方式发至本公司（传真号：
[ * ]）。
- 本公司收到《申购报价单》后 ，凭据中国证监会的有关规
定和本约请书第三部门所划定的法式和规定确定本次刊行的价
格、最终刊行对象和股份分配数量 ，并于确定上述了局后尽快向
最终刊行对象发出《缴款通知书》。
- 刊行对象收到《缴款通知书》后 ，应在《缴款通知书》规
定的时限内将认购款汇至本公司指定的帐户（具体帐户为：[ * ]）。
认购款未按时到帐的 ，视为烧毁认购。
三、刊行价值、刊行对象及分配股数简直定法式和规定
- 本次申报价值
本次申报价值应不低于每股[ * ]元。
（认购人能够在该价值基础上 ，凭据分歧的认购股份数量 ，
以增长[ * ]元的整数倍的大局确定其申报价值 ，每个认购人申报的
价值不超过三档。）
- 认购确认法式与规定
（此处保荐人和上市公司应明确奉告确认最终认购价值、发
行对象及其分配数量的法式和规定。该法式和规定该当平正、公
19正 ，切合中国证监会的有关划定）
四、出格提醒
- 凡决定参与本次认购的认购人须对本约请书所附《申购报
价单》具名确认并加盖公章 ，并将《申购报价单》于[ * ]年[ * ]月
[ * ]日[ * ]时前传真至本公司。
- 凡被确定为最终刊行对象的认购人 ，必须在《缴款通知书》
指定的功夫将认购款足额汇入本公司指定的帐户。为确保认购款
能在规按功夫内足额达到指定的银行帐户 ，请在收到本约请书的
传真件后尽快筹备汇款事宜。
- 本约请书所附《申购报价单》为无前提确认书 ，接受人一
旦申报 ，即有司法效力。
- 本约请书的发出、《申购报价单》的接管、《缴款通知书》
的发出、刊行价值、刊行对象及分配股数简直认等认购事宜 ，由[ * ]
律师事务所进行司法见证。
《申购报价单》如由授权代表签署 ，须附上由法定代表签署
的授权委托书。
- 本次认购的联系人：[ * ] ，电话：[ * ] ，传真号：[ * ]
股份有限公司保荐代表人（**证券公司）：
[ * ] 年 [ * ] 月 [ * ] 日
本认购约请书附件：申购报价单
致：[ * ]股份有限公司
2021
我单元收到并已具体阅读了贵方于[ * ]年[ * ]月[ * ]日发出的
《[ * ]股份有限公司非公开刊行股票认购约请书》和贵公司[ * ]年
度第[ * ] 次一时股东大会的有关布告。经钻研 ，赞成按贵方确定
的前提参与这次认购 ，自己在此确认：
一、赞成《[ * ]股份有限公司非公开刊行股票认购约请书》所
确定的认购前提与规定。
二、赞成：
- 按每股[ * ]元的价值认购[ * ]万股（大写数字）
- 按每股[ * ]元的价值认购[ * ]万股（大写数字）
- 按每股[ * ]元的价值认购[ * ]万股（大写数字）
三、赞成按贵方最终确认的认购数量和功夫缴纳认购款。
四、我方联系人：
电话：
手机：
传真：
公司（公章）
法定代表人或其授权代表、或自己签署
